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2019-11-15证监会“三箭齐发”!上市公司再融资迎来大松绑 | 行业洞察


A股再融资规则迎来重磅修订。11月8日,证监会就修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等再融资规则向社会公开征求意见。

改革将启,再融资先行

三大方面迎来修改本次修订主要从三个角度进行,内容主要包括:
一是精简发行条件,拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件;取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件;将创业板前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。二是优化调整非公开发行股票制度安排,支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日;调整非公开发行股票定价和锁定机制,将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;将锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的相关限制;将目前主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名,统一调整为不超过35名。三是适当延长批文有效期,方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。常德鹏表示,新修订的再融资办法的适用将实施新老划断,修改后的再融资规则发布时,已经取得批复公司的适用老规则,未取得批复的适用新规则。

上市公司提供便利的融资渠道

市场包容性提升具体来看,本次修订的文件涉及三份,包括《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》,天首资本从中梳理,再融资新政的修订透露出监管层的三大思路。

一是大力推动上市公司提高质量。

精简优化现行再融资发行条件,降低硬性门槛,规范上市公司再融资行为,切实提高公司治理和财务信息披露质量。支持上市公司便捷融资,促进上市公司真实透明合规,让投资者认可的公司融到更多发展资金,有望切实提升上市公司整体质量,夯实资本市场可持续发展的基石。

二是落实以信息披露为核心的注册制理念。

建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求,督促上市公司以投资者投资决策需求为导向,真实准确完整地披露信息;审核标准、程序、内容、过程公开透明,将增强市场可预期性。

三是努力提高上市公司融资效率。

调整再融资市场化发行定价机制,充分发挥市场对资源配置的决定性作用,形成买卖双方充分博弈,市场决定发行成败的良性局面,将提升再融资的便捷性。业内学者普遍认为,新规放松了再融资管制,为上市公司提供便利的融资渠道,这一点很重要,这也表现了监管层对企业的扶持。
值得一提的是,创业板的再融资政策松绑不少。对创业板来说,新规有望提升创业板的包容性,开启了改革的进程,可以说是在为注册制改革做前期准备,创业板会越来越包容,逐渐恢复市场属性,也意味着投资者需要提高风险意识,防范风险。

此前的资产重组和11月8日的再融资松绑,这两套规则共同构成了对上市公司投融资活动的完整规范:前者针对外延式发展或战略调整,后者适用于内生增长或优化资本结构。两套规则相继修订,标志着资本市场进入以促发展为基调的新时期,上市公司定增投资和并购交易迈入新的机会期。

天首资本认为,资本市场改革是一个系统工程,当前并购重组、再融资规则修订相继落地,未来,可以合理期待更多资本市场改革或正在酝酿之中。

中央财经大学中国保险精算学院教授王啸认为,未来,将有三类制度改革方向值得期待:

第一类是沿着提高市场流动性的思路,相应修订协议转让和股份减持的有关规则。较长时期以来,协议转让价格限制过严(仍限制于市价九折),限售期无法进行非公开转让,大股东的减持和退出困难,既增加了控制权转让的成本,也不利于投资-融资-退出闭环的顺畅运作。期待有关规则相应作出调整。

第二类是其他股权或类股权融资方式的改革。本次再融资规则修订主要针对非公开发行,只是创业板改革部分涉及公开发行。进一步改革需综合修订公开发行股票、可转换债、可交换债的发行条件、发行主体、发行方式,便利企业根据行业特征、发展阶段、资本结构和项目风险,灵活选择融资工具。

第三类是多层次市场错位竞争和互联互通。科创板顺利开设后,创业板、新三板的准入门槛等制度调整自然提上日程。多层次资本市场既错位竞争也互联互通,构成为实体经济服务的完善体系。